在本次收购之前,天瑞仪器已经以现金支付方式,分三次对磐合科仪进行收购。2016年12月9日,天瑞仪器公告称,公司拟采用现金及发行股份等方式收购磐合科仪不低于51%的股权。12月28日,天瑞仪器变更收购方式,改为支付现金购买资产。2017年3月,天瑞仪器宣布以超募资金1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份,据北京中企华出具的评估报告显示,此时标的公司的100%股权估值为3.60亿元,上述股权在2017年7月27日完成交割。
2018年5月,磐合科仪原实控人赵学伟、王宏继续将6%股份转让给天瑞仪器,转让价格为2400.05万元。据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告显示,此时磐合科仪100%股权的评估值为4.14亿元。
2019年10月,磐合科仪的8名核心员工向天瑞仪器转让将其持有的磐合科仪35.63万股股份,占公司总股本的1.01%,转让价格合计382.61万元。据此估算,此时磐合科仪的100%股权估值为3.80亿元。报告书称,此次股权转让价格系参考2018年5月的股权转让收购价格协商后确定。
而据本次报告书,以2019年5月31日为评估基准日,磐合科仪的100%股权评估值为3.90亿元,较2018年的估值减少了约2400万元。而在2019年10月股权转让中,转让价格对应的公司估值甚至进一步降低,这在并购案中较为少见。
值得注意的是,天瑞仪器选择先用现金支付获得磐合科仪55.42%股权的操作,由于在金额上不构成重大资产重组,所以不需要经过证监会并购重组委审核,从而可以较快通过审批以获得磐合科仪的控制权,并将对方纳入自己的合并报表范围,而此次发行股份收购磐合科仪剩余37.03%股权,也是前次现金收购协议中的后续安排之一。
标的公司营收、净利润双降,今年业绩承诺完成能力堪忧
根据磐合科仪的半年报显示,2019年上半年,公司实现营业收入9141.56万元,同比减少28.33%;归属净利润为421.36万元,同比减少38.43%;扣非归属净利润为327.33万元,同比减少46.57%。磐合科仪称,受到国际经济形势影响,2019年的部分大额订单出现滞后。
事实上,磐合科仪的业绩此前已有下滑。2018年,磐合科仪实现营业收入2.83亿元,同比减少16.38%;归属净利润为3179.80万元,同比减少1.64%;扣非归属净利润为3141.63万元,同比增加6.99%。
2017年3月,天瑞仪器首次收购磐合科仪股份,当时赵学伟、王宏等业绩承诺方承诺,2017年-2019年,磐合科仪累计实现的扣非归属净利润分别不低于2405万元、5705万元和9615万元。
2017年和2018年,磐合科仪实现的扣非归属净利润分别为2936.44万元和3141.63万元,累计达到6078.07万元,在承诺期前两年均完成了业绩承诺。根据协议约定,“在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下,天瑞仪器同意于2019年启动收购目标公司剩余股权”,因此,天瑞仪器启动本次发行股份收购剩余股权的并购方案,并且本次交易未设置业绩承诺。
值得注意的是,2018年,磐合科仪的应收账款账面价值为1.08亿元,同比增加109.44%,这也使得当期应收账款账面价值占营业收入的比例同比增加22.91个百分点,达到38.13%。同时,磐合科仪当期的经营活动产生的现金流量净额为-1745.94万元,较上年的2461.76万元出现明显恶化。因此,磐合科仪或许存在提前确认收入和利润以完成业绩承诺的情况。
按前次收购时提供的业绩承诺金额和前期完成情况计算,2019年,磐合科仪至少还需实现3536.93万元的扣非归属净利润,然而,上半年磐合科仪的扣非归属净利润为327.33万元,仅完成了今年业绩承诺的9.25%。根据未审财务报表显示,磐合科仪2019年1-10月的营业收入为1.90亿元,净利润为1800.51万元,为业绩承诺金额的50.91%。
标的公司重要客户销售数据异常,关联销售毛利率偏低
2018年,磐合科仪的第一大客户为上海东松医疗科技股份有限公司(证券简称:东松医疗,证券代码:872647.oc),销售金额为6814.67万元,占当期主营业务收入的24.04%。